陈庆 安林
——编者语
《企业观察报》刊发九游会J9咨询董事长安林博士和咨询总监兼企业发展研究院副院长张晓波撰文《国企如何对标世界一流 构建ESG全价值链管理模式》
本文上接<<中央企业规范董事会建设问题、成因及建议>>（上），敬请查阅 2014年2月第1期期刊。
二、试点问题的成因分析
应该说，上述问题的产生和存在，是时下国务院国资委及其央企推行试点和规范董事会建设面临困境的真实写照。笔者根据调研考证，并结合现代公司治理理论和国家相关法律法规，试作如下成因分析。
1、公司治理理念认知不强
调查中发现，无论是国资委、董事会成员还是经理层人员，对一些公司治理核心理念，都还存在认识上的模糊和混乱，以致各主体在工作中时有越位、缺位或冲突、摩擦发生。特别是对于过去一直是（现在绝大多数仍然是）实行“厂长经理负责制”的全民所有制企业，而今成为试点实行“董事会授权下的经理负责制”的公司制中央企业来说，面临着巨大的思想观念上的再认识。实际上，企业制下由总经理对企业负责，而公司制下是董事会对企业负责，总经理由董事会聘任或解聘，总经理统领企业日常经营管理工作，对董事会负责。
再如，公司制下董事长与总经理并不存在领导与被领导关系，董事长也不能代替或包办董事会决策，但董事长有权对总经理贯彻落实董事会决议的情况进行检查并监督执行。
2、董事会关键职能缺失
董事会一项最重要的职权就是监督经理层、挑选能把工作做得最好的经理人选，而当他们不能把工作做好时也有权解聘他们，从而使经理层能够遵从董事会的意愿。但由于中央企业重要人事涉及的面较广、较深，致使董事会实质上未能依法享有对经理人的任免权，这就不可避免地带来了一些问题。由于现在的董事会成员、总经理都是由国资委（甚至中央）任命，本着谁任命对谁负责的原则，结果是，总经理和董事会成员都要直接对国资委或中央负责，这就与公司治理中总经理在董事会授权下经营管理公司日常事务、对董事会负责的原则发生了根本性的冲突
3、董事长职权界定脱离国有独资公司实际
董事长在公司治理结构中占有非常重要的地位。国外比较成熟的公司治理制度中，董事长的职权定位于董事会会议的召集人，在董事会表决时和其他董事一样拥有一票表决权；但在我国国有独资公司的中央企业中，董事长多是公司的法定代表人，而且也多是“坐班”人员，在这种情况下，只把董事长“单纯地”看作是董事会会议的召集人和主持人，是不切合实际的。
《公司法》中，董事长作为公司当然的法定代表人的条款已被删除，董事长除负责董事会的召集和主持之外的职权也不再给予明确的规定，这都为实践中如何根据公司的实际情况来界定董事长的职权带来了困难。
4、外部董事选聘考核机制不完善
引入外部董事制度并充分发挥外部董事的作用，是国有独资公司董事会建设的着力点。外部董事制度建设的不力，直接影响着董事会能否担负起《公司法》和董事会试点所赋予的使命与重任。虽然国务院国资委已经制定了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，但是该《办法》还不足以有效地激励和约束外部董事，还不足以确保外部董事更“懂事”，尤其是外部董事的评价机制、监督机制在实际中如何实施，还有待进一步完善。
5、党组织行权政策过于原则、缺乏与现代公司治理有效对接
党委或党组政治职能如何发挥，笔者访谈了部分企业的党组织成员。大家普遍感到这方面中央出台的文件、政策一方面数量太少，另一方面内容规定过于原则。从目前可供企业党委或党组工作中遵循的《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》等三个主要法律文件来看，情况就是这样。虽然《意见》对党委发挥政治职能给出了较为明确的规定，但这些规定对于企业实际操作显得依然粗泛。笔者认为，最根本的原因在于这些规定并不能与中央企业规范董事会建设要求实现有效的衔接。更何况有的规定本身就值得商榷。
6、监事会受困双重身份
为什么监事会有“监”无“督”，调研了解到，监事会及其成员也有自己的难处，即监事会身不正名不顺。按照《公司法》，公司监事会成员由国资委委派，但现状是现在的外部监事，基本上都是原来国务院企业监事会的班底。于是问题就出现了，即现在的监事会，到底是企业监事会，还是国务院派驻重点大型企业的监事会？如果是前者，那么，《国有企业监事会暂行条例》就得废止，新的管理办法就得重新出台。由此可见，“困惑”带给监事会成员的职能是“无所适从”。
7、出资人股东角色转变不力
依据公司法关于国有独资公司的特别规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即国资委的股东行为就是股东会的行为。此时，对于试点的公司制中央企业，国资委就要进行角色转变，按股东（会）职能定位，依股东（会）角色行事。反之，将影响试点企业向董事会制度的实质性演进。
该文未完待续，敬请关注<<中央企业规范董事会建设问题、成因及建议>>下篇。
作者：陈庆 安林