九游会J9要闻
发布时间：2013-09-23
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信息来源：企业观察网
近日，企业观察报以专题形式大幅报道了当前我国央企外部董事机制所面临的一系列考验，文中多次提及我公司董事长安林博士就外部董事制度、央企外部董事的选人与用人机制等问题所发表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考验》专题的一系列文章全文转载如下：
央企外董考验
“伟大的公司需要伟大的董事会，伟大的董事成就伟大的公司”。113家中央企业中，57家已被纳入建设规范董事会范围。国务院国资委着手推进的董事会建设正在全力突进。而被誉为央企董事会建设“命门”的专职外董试点也在国资委的主导下稳妥起步。 外部董事制度可谓国资委在央企建立规范董事会的重大制度创新，也是董事会建设关键性、支撑性的制度安排，意义自不待言。 但目前央企外部董事所呈现的“三高症”(高官、高龄、高薪)和所谓的“旋转门”，却屡被诟病。 如何在“选、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科学、系统的外部董事制度，考验着国务院国资委和中央企业的智慧。
央企外董考验 外来的和尚好念经？
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7月25日至29日，中国盐业总公司(以下简称中盐公司)的外部董事许子兵、张克、陈学忠、姜林奎4人开始了在安徽、上海等地的密集行程。
姜林奎曾为某大型国企董事长，其余3位同样是社会上有影响的知名人士。他们此行，是要对中盐公司华东地区的企业进行调研。
在安徽合肥，4位外部董事对中盐红四方公司提出了改进建议，要公司在新项目、新产品的选择上要加强研究，做好系统的工业设计，算好经济账，在投资强度和投资进度上把握节奏，控制好风险。有参与接待的内部知情人士私下里对《企业观察报》记者说，“既然聘请了外部董事，如何‘用’就是个学问。外部董事是能够为企业发挥很大的作用的。”
有专家认为，外部董事的选人机制与用人机制一直是外部热议的焦点。相对于选人，更重要的是怎么用，如何能够充分发挥出外部董事的作用，需要摸索出一套科学的管理方法。
履职：服务协议约法三章
中盐公司4位外部董事的调研之举，来自于他们今年6月被聘为中盐公司外部董事时与该公司签定的服务合约。该服务合约里详细规定了外部董事的义务与责任，包括企业调研、参与项目论证会、参加公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任等内容。
据北京九游会J9联合管理咨询有限责任公司董事长安林介绍，外部董事履行职责需有三个必备基础： 第一，外部董事对待职务必须要态度诚恳，明确外部董事对谁负责;第二，事实上有的外部董事对于《公司法》都不是很了解。需要在实践方面保证对任职企业了解，不懂企业无法做好外部董事;第三，外部董事要想履行好职责，精力要有保证。国资委规定外部董事兼职不得超过3家，就是为保证外董的精力足够。上述三个方面有保证，才能基本上履好职。”
当然，外董的正常履职，也需要企业创造相关条件。
新兴际华集团早在2005年4月即被国资委确立为董事会试点单位。为保证外部董事充分发挥作用，与企业非外部董事之间协作，该集团依据外部董事个人职业背景、行业经验的不同，分别安排其进入相应的董事会专门委员会，安排其分管相应板块业务战略和规划执行工作。如吴耀文董事进入常务委员会和薪酬与考核委员会，而刘存周董事是品牌建设方面的专家，新兴际华板块在品牌经营方面，多次得到刘存周的指导。
事实上，国资委推行外部董事制度，对完善董事会建设、促进董事会决策科学民主是一种有效的方式。以专门委员会为抓手，发挥外部董事专业特长，在实践中证明也是有效的。
最重要的是，外部董事履职机制，国资委通过制度来保障履职效果。在国资委印发的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》中，对于外部董事履职有明确规定，进一步为外董履职创造条件。按相关规定，外部董事的职权为：对经理人员进行经营业绩考核;决定经理人员的薪酬;选聘经理人员;行使对重要子企业的国有股东权利;督促、指导企业建立全面风险管理体系。
但外部董事在履职过程中也会遇到一些问题。一位不愿透露姓名、曾任职某央企的外部董事告诉本报记者：“外部董事在企业有些人看来可有可无，尽管企业表面上尊重你，但在具体决策过程中，企业只需要你投赞成票。有的外部董事只是看董事长或者会议大多数人的意见行使表决权，而假如你投反对票，企业的人会去做外董的工作，最后大多数人并不愿意和企业对着干，投了赞成票。”
这种情况并非孤例，安林曾前往多家央企调研，他发现在某些央企的外部董事，确有少数外部董事由于受到精力或主观认知的影响，对任职公司漠不关心，即便参加董事会也仅视为例行公事、“走过场”而已。有的试点企业的董事会成立近一年来，其提名委员会和薪酬委员会工作上从来就没有与公司人力资源部门发生过联系。同样，完全由外部董事构成的审计委员会也只是在年初听取其日常办事机构——审计部门的年度工作总结，以后便再没有接触了。
安林认为，这样的外部董事，自然很难得到公司董事会机构和执行层的认可。更令人担忧的是，由于不负责的外部董事的存在，使得执行层对由此形成的董事会决议并不信服，在心理上影响了对决议的执行力度。
虽然国务院国资委已经制定了《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》,不过该《办法》对外部董事的评价机制、监督机制在实际中如何实施，还有待进一步完善。安林说，“外部董事履职造成一定困扰的原因多种多样，很大一部分是由双方沟通渠道不畅而引发。因此，外董与企业非外董之间建立良好的沟通交流，是发挥外董作用的基础。”
沟通：避免信息不对称
邵宁在担任国资委副主任时，在多个场合谈到，要通过引入外部董事实现董事会对企业的个性化管理。
央企要充分发挥外部董事和企业非外部董事的组合优势，推进体制机制创新，提升企业竞争力。在此情况下，外部董事的独立自主性，就必须与企业非外部董事以及企业管理层加强横向联系。安林认为，真正发挥好外部董事的作用，需要讲究沟通的方式和技巧。双方消除误解，增进共识是增强董事会执行力量的前提。尤其是在决策层面，有些企业内部领导人因为自身知识结构欠缺，不能对外来投资失败做出预估。企业内部领导人又完全能够影响决策方向，这种情况下，外部董事的作用就会显现出来。国资委研究中心主任助理、企业发展与改革研究部部长王志钢说：“如果信息显示决策可能是失误的，外部董事给出的意见就会遏制投资项目继续上马。”
不过有时也会存在外部董事与企业内非外部董事沟通不畅，造成误解的情况。究其原因，主要在于外部董事对所任职企业情况不熟，这是令企业非外部董事不满的原因之一。外部董事在做决策之前，往往会感到决策信息掌握不足，对此，有的外部董事会抱怨企业方面信息提供不充分，或指责企业方面有意隐瞒信息。
安林说，有时候，一个项目没有被董事会通过，企业内部领导人会说外部董事不了解企业现状，或思想保守，不同意这个项目，因而造成双方事实上的矛盾。这时候双方之间的沟通就显得非常重要，外部董事是否使用得当，是否履职尽责，其前提就是双方之间的沟通协作渠道是否顺畅。在一些企业，外部董事履职效果欠佳，往往是因为缺乏沟通与沟通不足。
中国石油化工集团公司在2012年4月13日建立规范董事会。集团公司董事会的9名董事中，非外部董事3名、外部董事5名、职工董事1名，外部董事超过董事会全体成员的半数。中石化新闻办公厅一位相关负责人介绍， 公司与外部董事的沟通，会发挥专门委员会作用，提前召开会议就相关议题进行研究讨论，促使各方在会前形成共识。同时，董事长与外部董事保持经常性沟通，就董事会建设和公司发展的关键性问题交换意见。
王志钢认为，外部董事由于不在企业内部工作，他们要在董事会闭会时独立去思考企业问题，去监督、考察执行效果。他说，“外部董事要有自己的思想，也要有解决问题的能力。针对某个决策或者项目，必须能够说出来为什么同意，同时应该学会输出自己的观点，较为艺术地引导别人的观点。如果外部董事有很好的沟通能力，思路清晰地解决问题，就更能保证执行力。”
一位曾任职央企外董的人士在接受本报记者采访时说，“沟通的时机非常重要，尤其是一些比较敏感的话题，比如对一些比较重要的投资问题，或者是人事任命，应该在决策前与高管沟通。避免一些个人因素掺杂进来，否则沟通的效果会不理想，甚至会起到相反的效果。”
事实上，外部董事也只有在与公司董事会成员、经营团队成员，以及重要骨干员工进行充分和有效沟通的基础上，才能对公司的战略发展、业务经营、人事安排等关系公司生存发展的重大问题，有清晰的认识，才能在董事会中真正起到有效作用。
中盐公司的4位外部董事，在7月之行的5天时间里，充分深入企业调研，详细考察企业面临的问题，听取各方意见。与企业良好沟通，这成为4位外部董事在提出建议及实施意见时能得到中盐公司认同的基础。
参与接待4位外部董事的内部知情人士透露，公司内部也会对4位外部董事打分，“最起码公司花了大价钱请外部董事，并不是希望他们只领钱不做事。这次调研过程中，他们(指外部董事)在对企业进行调研，同样，我们也在观察他们是否称职，这是双向交流的过程。总的来看，4位外董提出的建议是客观的，具有建设性。”
决策：有助于与执行分离
国资委引入外部董事机制，重要目的之一，是实现决策与执行权分离,这是外部董事发挥作用的关键。
在现实中，企业决策与执行难以分离的情况并不少见。企业流程化管理专家陈敦远认为，董事会和经理层的任务很清楚，相应的职责权限也明确，且易操作。他说，“问题是现在不少企业董事长和总经理是同一人，只能自我约束、而不能自己监管自己。决策权和执行权分离难度较大，把期待完全落到专职董事身上，力度显然不够，不可能发挥董事会整体功能。”
外部董事的性质决定了其独立性。王志钢对记者表示：“企业的非外部董事有一个传统习惯，他会把执行权和决策权混为一谈。外部董事应该帮助企业非外部董事改掉这种习惯，建立科学的管理方法。”
企业决策权与执行权如何才能真正分离?安林介绍了一个“未曾真正分离”的案例。一家央企董事会有9个董事会成员，表决时对于未来战略目标的投票出现了8∶1的情况，反对票是总经理兼董事投的。结果，这一战略目标虽然决策上通过了，但执行过程中，身兼董事职位的总经理并没有实现这一目标。这个总经理认为，项目失败是因为董事会在决策时好大喜功、未深入了解情况，决策后强行上马实际执行时无法完成所致，最终结果，是数亿元的项目未达到预期目标，董事长和总经理双双走人。
对此，安林认为，总经理应该只参与执行，不参与决策。但现实中总经理身为董事的情况并不少见。因此，外部董事在董事会所占比例过半并不是一个简单的数字公式。要把简单过半变成绝对过半，这样才会避免董事会出现一言堂的情况。安林说，在以上的这个案例中，如果企业执行董事有4个人，那么做决策时随便拉拢一个外部董事即可轻易实现事实上的内部人控制。
解决内部人控制问题，先要使决策与执行分离，执行层不能进入董事会。其次，就是加大外部董事数量。
《企业观察报》记者拿到的一份2013年国资委培训课程显示：央企外部董事制度要求外部董事占董事会成员多数。在专门委员会及其组成部分中明确提到，包括提名委员会，外部董事要占多数。薪酬与考核委员会及审计委员会，必须全部由外部董事组成。从制度层面，国资委引入外部董事设计时，充分考虑了决策与执行相分离的问题。在早期没有做董事会建设之前，总经理兼董事长、副总兼董事这样的现象屡见不鲜，决策和执行都是一个团队，谈不上有效的制衡。安林说，“为了让决策层和执行层尽量错开，董事会只管决策，经理层充分执行，国资委文件里面要求外部董事过半，这从制度上为决策与执行权分离铺了路。”
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