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2016年12月期刊

 董事会是公司治理的核心。董事会不仅为股东利益工作，而且还要考虑相关利益者的利益。董事会是“团队”系统，由董事长、党委书记、总经理、内部董事和外部董事组成，又设立若干专门委员会，要求董事分担责任，各委员会都拥有相应的流程和系统，用以支持其履行在董事会的责任。

如何实现董事会高效运作，以下几个方面至关重要：

董事会的独立性是董事会履职的基石

董事会的独立性和运作质量决定董事会的有效性，直接对公司业绩有重大影响。董事会的独立性有助于加强对经理层的控制和监督，维护股东和其他利益相关者的利益。

董事会需要建立有效制衡的监督机制

建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用，切实解决一些企业董事会形同虚设、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表。

决策是董事会的主要职责

董事会需要决定公司发展战略和方向；聘任或解聘经理层成员；考核、评价经理层成员业绩并决定其薪酬；对重大财务、并购、投资等作决策；进行风险评估管控。董事会还要尊重和协调各方意见，充分沟通、有效制衡，发挥决策作用，形成合力与动力。

董事会需要处理好几个关系

一、董事会与经理层的关系

董事会与经理层同为股东服务，要相互依存；角色不一样，要相互制衡；有公共区域，要权责清晰；配置经理层充分自主经营的资源，要强化监控；重在沟通，沟通先于决策，重大问题不沟通不决策。

二、董事长与总经理的关系

董事长与总经理之间需要相互依存，相互制衡，权责清晰。在董事长与总经理的关系处理上，党性、个性、文化、胸怀、经历都发挥了极大作用。常见的四种现象：

1、董事长强势，控制全局，把总经理当下级。直接指挥参与日常管理。

2、总经理强势，成为实际控制人。董事长开绿灯配合。开董事会会议走形式。

3、董事长与总经理都很强势。各不相让，造成“权力真空”。

4、董事长与总经理都很理性，讲大局，求实效，议事规范。相互理解，相互信任，才能相互制衡。

三、董事会、党组织、经理层的议事关系

党组织参与决策。经理层需提交董事会决策的重要事项，同时需提交党组织，由党组织讨论后由董事会作决策；董事会需决策的重要事项，应有经理层的提交报告或听取经理层的意见，同时应有党组织的讨论意见。

《中国共产党党组工作条例》第十五条提出，国有企业党组讨论和决定重大事项时，应当与公司法、企业国有资产法等法律法规相一致，并与公司章程相衔接。经营管理方面的事项一般按照企业内部结构由董事会或者经理层决定，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项应当经党组研究讨论后由董事会或者经理层作出决定。

专门委员会运行是董事会运作的重要内容

专门委员会是有效董事会的重要组成部分，董事会的很多重要工作都是由各专门委员会承担的。

董事会的决策要靠专门委员会做更加深入细致的工作；专门委员会先行接触重大敏感问题，使董事会决策有空间；专门委员会能更好地与经理层和管理部门沟通、便于调节各种关系。

各专门委员会的主任应熟知自己的职责及委员会的工作任务和目标，负责设定委员会议程、预审送给委员的信息资料、主持并引导会议，多数情况下，他们可以直接负责联系外部审计、薪酬、法律等中介机构或顾问；

全部由外部董事组成的审计委员会和薪酬委员会应对独立性有清醒的认识；随着国企市场化改革发展，提名委员会和战略委员会的任务将十分繁重；专门委员会的工作建议应提交董事会决策。

董事会会议需要有效控制和利用时间作出正确决策

公司所有重大决策都是在董事会会议上进行的，董事会会议是董事们为履行职责而投入的最有价值的时间。开好和管理好董事会会议是评价一个有效的董事会的重要内容之一。

董事会会议成功与否很大程度上取决于董事长的领导力，董事长需要做到以下几点：

1、对公司经理层既支持又监督，对董事特别是外部董事既允许有不同意见又鼓励达成共识——在矛盾中去达到平衡；

2、充分利用和发挥董事会各专门委员会的作用；

3、站在战略的高度把控各项议案；

4、能与外部董事沟通并鼓励外部董事与经理层充分沟通；

5、畅通董事议事所需信息渠道；

6、善于把握会议的节奏，能引领争论转而解决问题并做出决策；

7、建立和健全董事会会议前、会议中和会议后的制度、规则、程序和治理机制；

8、建立公司战略、核心竞争力、风险等重大问题的董事务虚会制度。

董事长是董事会运作的轴心

找一个好的董事长难；找一个好的董事长兼党委书记更难。

董事长岗位极具挑战性。布赖恩•莱切姆曾说过“董事长必须是一个机敏的政治家，一个足智多谋的外交家，一个有眼光的战略家以及一个持中庸之道的调解人，需要具有掌控大局的能力，同时，也要有关注细微末节的意识。”

董事长应该是：一个有所准备的人；一个胸怀全局的人；一个做正确事的人；一个引导公司实现战略目标的人。