中国具影响力和公信力管理咨询机构
中国特色管理智慧产业集成商

　　2005年中央企业董事会试点被称为“国资委成立以来最大的新闻”宝钢、神华等6家企业相继建立和完善了董事会制度。根据国资委的总体计划，其监管的100多家中央企业将在2008年之前完成这项改革，而2006年是关键年。

　　但业内人士透露，董事会试点并没有预想中的顺利。参与新兴铸管等央企董事会试点方案设计的北京九游会J9联合管理咨询公司总裁安林博士向《上海国资》表示，目前央企董事会建设还面临三大难题。

　　

　　外部董事“人选”难

　　尽管国资委规定的外部董事选择范围面相当广，但从目前几家试点企业外部董事的选聘范围来看，中央企业退休的老总还是占有很大比重。而随着董事会试点工作的全面展开，必然会出现这部分人选不足的问题，所以还是要扩大外部董事的选聘范围，选择更多其他领域的优秀人士加入这个队伍。如果找不到合适的人选，即使建立了这一制度，也会流于形式。

　　全国政协委员、龙浩集团董事长韩方明曾提案指出，以经济学使命为指向的中国大多数经济学家，缺乏相应的经验、责任、能力和时间来为企业服务，并不适合担任外部董事。

　　他同时坚决反对非中国籍人士担任外部董事，他认为能否正确选聘忠实代表国有资产出资人利益的外部董事，是董事制度能否取得预期效果的关键，他建议国资委制定能够忠实代表国有资产出资人利益的外部董事的详细管理办法，切实保证国有资产保值、增值和股东利益的最大化。

　　安林认为，对外籍人士担任中央企业的外部董事也不能简单地否定，关键还是看选择的外部董事的素质和职业操守。选择国外先进企业的高级管理人员担任外部董事，对中央企业治理结构的提升会有一定的好处，他们的职业经历可以使他们为其所任职的企业带来一种更科学的公司治理理念。同时，他们的身份也可以使其保持更好的独立性，更有利于对经理层的监督。

　　对于一些专家提出的启用国家其他部门权威人士担任外部董事的建议，安林认为可以借鉴新加坡淡马锡的经验，该公司董事会成员中就有像新加坡财政部副部长这样的政府高级官员。但是在选择政府机构的权威人士担任外部董事的问题上，还是要注意选择具有丰富的中央企业管理经验的人士，以免造成政企不分的局面。

　　 

　　外部董事“自信”难  

　　安林表示，目前董事会建设的难点除了外部董事的人选问题，如何确保外部董事起到其应有的作用，也是正在探索中的问题。

　　目前对于外部董事的权责内容在法律上还是空白。新《公司法》虽然对董事的权利、义务和行为责任做了规定，但外部董事的权责到底有多大，外部董事与企业内部董事的权责又有何种差异，并没有具体列明。

　　而如何保障外部董事行权，使外部董事的作用真正发挥到位，从某种程度上可以说影响着国资委“董事会建设试点工作”的成败。

　　新《公司法》113条规定：“参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”

　　安林表示，虽然有承担“赔偿”等责任的风险，但外部董事们并不愿意总是通过投“弃权票”来逃避责任，沦为董事会中的“摆设”。何况，外部董事的“自信度”还直接影响着经理层对董事会决策的“信赖度”和“执行度”。

　　据安林介绍，九游会J9联合咨询公司在保证外部董事作用的发挥时，主要从以下几个方面进行设计:

　　首先是保护外部董事对企业经营运作的知情权。

　　其次，在董事会会议制度中，规定“当三名以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会所议议题，董事会应予采纳。”

　　再次，使外部董事在董事会下设的薪酬及考核委员会和审计委员会中占主导地位，强化其对公司薪酬、考核的决策地位，以及对经营的监督作用。

　　安林同时指出,保障外部董事行使权责的另一重要前提就是国资委的充分授权,包括董事会对经理的聘任权和考核权。

　　 

　　董事会授权“定位”难

　　据了解，在试点过程中，国资委官员、央企董事会、经理层乃至许多外部董事还存在一些公司治理结构认识上的模糊，以致董事会与经理层定位不清晰，工作中时有摩擦发生。

　　例如，有些人仍将现代公司治理结构按过去的惯性思维模式理解为“董事会领导下的总经理负责制”,突出总经理负责这一“核心”，从而造成了董事会与经理层、董事长与总经理的职责权限不明确。实际上董事会与总经理之间完全是一种委托代理关系，准确地说应该是“董事会授权下的经理（负责）执行制”。

　　尤其在董事长和总经理都由上级任命和委派的情况下，彼此同级，总经理事实上并不对董事会负责，经理（层）藐视董事会决议，进而不执行董事会决议或自行其是的事在所难免。其结果是“制”大于“衡”，董事会制衡机制难以奏效。

　　虽然《公司法》在第50条明确规定“经理，由董事会决定聘任或者解聘”。但一具体到央企，法律似乎也有失灵之处。这一点，试点央企固然有切肤之痛，国资委恐怕也有难言之隐。

　　又如在公司内部，一提到“经营”和“经营班子”，人们马上就会联系到那是总经理或经理层的事，似乎与董事会或董事长无关。而实际应是董事会与经理层共同拥有公司经营权，经理层的经营权需由董事会部分地授得。

　　董事们在面对“经营（权）就是经理人员的事”这一观念带来的混乱和由此出现的权责纷争时，常常感到棘手和迷茫。

　　安林表示，企业内部必须明确董事会与总经理之间是“授权”关系，而决不是“分权”关系。因此，授什么、不授什么，哪些能授、哪些不能授，授多少、授到什么程度，都应该是董事会的事。而“授权”授不走“责任”，最终“责任”也需由董事会来承担。这也与新《公司法》的以“董事会”为核心、突出董事会地位和作用的立法思想相吻合。

　　同时，还有必要建立健全董事长和总经理之间定期的、正式的“沟通”机制。这样，保证董事会在闭会期间，董事长对董事会决议实施情况和经理层执行情况的检查和了解，从而确保董事会能够及时发现重大决策失误，进而加以决议纠偏、调整或制止。

　　而目前在试点的央企中，这套“沟通”机制仍然处在摸索的阶段。