管理论文
发布时间：2011-01-10
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信息来源：上海国资杂志
设计我国企业董事会的职权，归根到底就是要使董事会具有三项职权，即战略与重大事项决策权、基本治理制度和基本管理制度制定权，以及经理层监管权。尤其是基本治理制度和基本管理制度的制定权，对于当前处于建设规范董事会阶段的国有企业的董事会来说，应给予足够的重视。
笔者在咨询实践中发觉，我国企业的董事会几乎不知道自己拥有这项职权，更不知道如何利用这项职权来发挥董事会应有的作用。也就是说，董事会不知道通过制定董事会议事规则、专门委员会工作细则、董事长工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等基本治理制度和公司行政、党务、人事、财务、审计、职工民主监督等基本管理制度来体现和实现自己的职权。
笔者发现，中央企业在董事会建设中所暴露出的不少问题均与之有关。
最突出例子是这样一种情形：董事会出于无知，意识不到拥有公司基本治理制度和基本管理制度的制定权，经理层却由于厂长经理负责制根深蒂固的影响，便把企业一切规章制度的制定权视为了己任，结果造成本应由董事会才有权制定的规章制度，而全被经理层给不自觉地做了，而且全然不知已经越俎代庖！此其一。
其二，当董事会察觉经理层制定的某些制度已明显不利于董事会战略或重大决策等的实现而欲加干预之时，却反而被经理层指责为对其日常经营管理工作的干涉。更甚者，有时董事会的这种“干预”行为还会遭到来自上级国资监管机构的干预，从而致使董事会往往欲罢不能、欲哭无泪！
其三，董事会常常遭遇承受日常经营风险的困惑。由于失去基本治理制度和基本管理制度的制定权，或者说不能通过基本治理制度和基本管理制度的制定来构建企业经营行为的规范框架，致使董事会面对经理层无边界的自主发挥可能给企业带来的潜在风险，常常是不堪承受其责！
如何改变现状？笔者认为：首先，观念上要重视。主要是董事会，特别是董事长要高度重视此事。根据《公司法》，董事会制定公司基本管理制度，而根据国务院国资委2009年3月颁布的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，董事长应“负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。”，“董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作。”就笔者所掌握的情况看，许多公司的董事长似乎对此认识不够，有的从建立和完善董事会试点一开始就没有意识到要主动领导、积极投入、深入参与到公司基本治理制度的建设中去。
其次，认知上要明晰。主要是区分清楚哪些是公司的基本管理制度和哪些是基本治理制度。
最后，权责上要界定。主要是分清谁来拟订、制订或制定公司基本治理和管理制度。虽然《公司法》规定公司经理有权拟订公司基本管理制度，董事会制定公司基本管理制度，但涉及到公司基本治理制度层面，根据上述《暂行办法》，则应由董事长负责组织制订，最后由董事会决议通过。值得注意的是，基本治理制度不由经理层来拟订！咨询实践中感受颇深的是，经理层往往由于自身定位和本位的局限，不仅难能胜任这一任务，而且也存在一定的商业价值观悖论问题。特别是《公司章程》的制定，只能由经授权的董事会来组织制订，实践中更不宜交由经理层来组织拟订。
（作者系北京九游会J9联合管理咨询有限公司董事长，管理学博士）
