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主持人：

郭洪业

讨论嘉宾：

丁栋虹/耶商学院院长、博士生导师   

郑磊/招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁

陈志军/山东大学管理学院教授 

冯俭/西南财经大学工商管理学院教授

 

主持人：2009年6月末，李荣融在和网友交流时，透露了央企董事会试点中存在的一些问题，“现在我苦恼的是，你要选一个总经理也许能选到，但是你要在中国找一个合适的董事长，就是能够适合这个岗位的董事长，履行好董事长职责的人不多，要找具备我们要求的素质的董事也不够。这是目前制约我们董事会试点工作往前推的一个难点……也是我们最前沿的问题，也是企业要搞好的最本质的问题”。

我们注意到，央企董事会试点以来的5年间，这样的苦恼李荣融已经多次提及。

值得思考的是，央企董事会试点改革中，为什么寻找合适的董事长和董事成为最前沿最困难的事情？这究竟是体制方面改革不到位，还是因为央企董事长一职的敏感性，抑或是由于这个职位要求设定的不尽合理？

 

丁栋虹：长期性悖论与国企董事长选聘的难题

长期性悖论成为国有企业运营的特质，深刻地决定了国有企业可能是经理人的舞台，但决不是企业家的舞台

在委托­–代理理论看来，企业治理的一个基本命题是：作为股东、以董事长为代表的委托方，与作为运营层、以总经理（或CEO）为代表的代理方，在行为上存在巨大的差异；前者行为具有长期化导向，而后者行为具有短期化导向。委托­–代理双方这种行为的差异构成一对矛盾，成为企业治理理论分析的基础，也成为企业治理实践运作的核心。

对于民营企业或私营企业而言，以董事长为代表的委托方是依据企业的股权自然形成的，主要也是由企业内部提升，所有权明确与清晰，在其激励下，通过适当的代理方选聘，或双方行为的协调，容易将委托­–代理的矛盾化解。在企业实践中，只要所有权清晰（所有权决定长期行为，使用权决定短期行为），未见民营企业的委托­–代理矛盾形成破坏性的结果。

而对于国有企业，尤其是国有国营的企业而言，以董事长为代理的“委托方”不是依据产权自然形成的，其本身也是“被委托”的结果——即受政府的任命；经常也不是由内部提升的，而是由外部选派的；不是如民营企业先有董事会，后有经理层，而是先有经理层，后有董事会及董事长。同时基于所有权的虚置，委托­–代理双方行为差异构成的矛盾，就成为内含的悖论，一直制约着国有企业的委托­–代理运营与企业发展。

长期性悖论成为国有企业运营的特质，深刻地决定了国有企业可能是经理人的舞台，但决不是企业家的舞台。经理人与企业家在特质上是存在重大差别的，其一就是经理人是短期行为导向，而企业家一定得具有长期行为导向；其二就是经理人一般不具有“企业家精神”，而企业家一定得具有“企业家精神”。企业家精神的重要体现如创新与创业精神，是引致企业成长的引擎。一个企业的中低层管理者可能仅仅具有一般经理人的特质，但其高层管理者（如董事长）一定得具有企业家的特质。这是管理分层与企业成长所必需的。

国有企业因此对包括总经理在内的经理人具有巨大的吸引力，尤其在市场法制环境不健全、政府管制不规范、国有企业本身大多属于垄断性行业、不同所有制政策待遇不平等而国有制受到额外关照等背景下，国有企业运营的利益巨大、竞争性极弱、风险与压力较低、从业的机会成本较小，从而，跻身国有企业的经理人会成为管理者的重要职业取向。在中国现实经济发展、社会转型、市场化不健全的情况下，选聘国有企业的经理人因此不构成难题。

但国有企业的董事长选聘却可能构成一个难题，一方面在于董事长所需要的企业家数量在中国整体上严重不足，而企业家精神更是稀缺。长期以来，我们的教育界也没有将合格的企业家培养（不同于一般的经理人培训）及企业家精神塑造作为重要指向，使得国际咨询公司麦肯锡2005年做了一个关于中国高等教育发展的研究报告，对中国和印度的高等教育做了比较研究，结论是：印度的大学毕业生更能胜任跨国公司的中高层管理工作。

另一方面在于，长期性悖论使得国有企业也不是以企业家（精神）为特质的董事长的理想舞台。改革开放30余年来，一批想在国有企业开拓一番事业的企业家，先后中剑倒马，为此提供了沉痛的注脚。在此基础上，越是政府行为不规范、市场不健全、经济不发达的地区，优秀的管理者越是不愿意从事这种以长期利益为导向的董事长职业，除非政府对董事长的管理另有规定。

长期性悖论在决定了国企董事长选聘难题的基础上，也同时决定了其长期成长严重不足的发展结果。受益于行业垄断、政策支持等一系列优惠，国有企业获得了高盈利，但高投资、低收益率，高费用、低服务，高资源、低创新的境况一直未曾得以改变。这种发展结果情况虽然是另文的主题，但却为本文的长期性悖论提供了佐证。

  

笔者的亲身调研发现，与其说董事长人才难求，不如说董事长“岗位”难当。

我认为，虽然当前胜任董事岗位、拥有良好董事素质的人不多，但董事人才并不一定难找。关键是你是否给董事人才创造了环境。小平同志不是讲，人才脱颖而出是一个环境问题吗！

就当前国务院国资委和地方国资委推行的董事会试点情况看，“环境”创造得并不理想。特别是外部董事人才的选聘，各地都存在“自闭化”倾向。

笔者调研发现，各地国资委在给试点企业物色外部董事人才时，似乎都不自觉、不成文地给自己的甄选范围设定了“就近取水”的框框。

只在自家的系统内、地盘中寻找，其结果一方面造成了外部董事因来源过于局限而匮乏，从而制约国资委扩大推进企业董事会建设的需要，另一方面也阻碍了各地国资委对全国国资系统乃至全球市场中董事人才资源的利用。

分析一下中央企业董事会试点单位的情况，即可一目了然。你会发现，以往试点的17家企业和新近试点的7家企业的董事会构成中，外部董事主要还是来源于中央企业原负责人，或国资委机关卸任的局版领导。这种从“内部人”中挑“外部董事”的做法，其实是很难说“董事人才”难找的。

国资委为什么要设定范围呢？为什么不解放一下思想、敞开胸怀、放眼视野，去创造一个公平竞争的董事人才脱颖而出的环境呢？ 很值得人们深思。

2008年因为主持国务院国资委《中央企业董事长、总经理和党委书记任职配置问题研究》课题的缘故，笔者有机会访谈了13家试点中央企业的董事长、总经理多人。调研发现，与其说董事长人才难求，不如说董事长“岗位”难当。在董事会试点企业，你会发现，董事长“岗位”其实就是一个“寡妇岗位”。所谓“寡妇岗位”就是说谁“娶”了它，都会被“克死”的。换言之，董事长“位子”是不好做的。这里面，不实质享有总经理聘任、解聘权的试点董事会制度是造成这一局面的根本因素。

“董事长容易越位”、“董事长容易干涉经理层工作”似乎已成为当前国资委和央企系统的一种主流观念和印象。国务院国资委领导在谈到董事会建设时曾说的“如何让董事长不干涉总经理的活是个难点”就是一个例证。同样，尝试启用外部董事担任董事长且趋向不坐班、非专职，似乎也是这一意识下的衍生产物。

新《公司法》对董事长的“定位”是“召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况”。但由于董事会会议一年就那么有限的几次，所以董事长的主要权责自然落到了“检查董事会决议的实施情况”上；而“检查”实践中最容易招来“董事长干预总经理日常经营”之嫌，所以对于坐班尤其是身兼法人代表的董事长来说，“原位” 在哪里，“位子”还存不存在，无不受到了质疑！

虽然国资委要求董事长不能对公司日常经营工作进行过多的干预，但对于一位身兼公司法人代表的董事长来说，他不可能只充当董事会“召集和主持人”这种如此单纯的角色。因为他必须要对公司的经营业绩负责，所以必须要对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督”。但由于董事会和经理层职权界定往往不够清晰，以至于面临若“作为”（即使是检查董事会决议的实施情况）难免有“干涉之嫌”、若“不作为”又不堪“责任之重”（法定代表人之责，国资委指定的企业责任人之责”）的双重困惑。

可见，在强化董事会整体作用，弱化董事长个人权力的时下，应该全面、谨慎、权宜地应对“董事长越位”现象。否则，诸如“董事长人群集体失落、消极”或“董事长职位无人愿意担当”等一系列新的问题和负面效应可能会随之而来。

上述因素，恐怕也是造成国资委主任李荣融所称“合适的董事长难找”的重要原因之一。

 

郑磊：何不由央企董事会成员推选董事长？

国资委如果把公众利益和国家利益寄托在一两个清廉自守的董事长身上，而不是从根本上解决利益制衡和监督，恐怕是难以起到预期作用的

中国国有企业通过改制重组，一部分已经逐步明晰了产权，企业经营恢复了生机，但是，仍然有一批国有企业，暂时无法走改制之路。作为企业的“娘家人”，为推动国有企业治理结构的优化，国资委正在和中组部一起推动工作，以建立规范董事会为重点加快完善公司治理，继续扩大中央企业推进董事会试点，“防止企业倒在决策上”。国资委的目标是从选人建制开始，规范国企董事会的运作，对于已建立董事会、外部董事超过半数的试点企业，未来将由董事会决定高级管理人员的选聘、考核、奖惩，并按照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权。