建立在“很悬”比例上的董事会决策不能不说是一项“有风险的决策”
从当前中央董事会试点企业的运作情况来看，外部董事制度安排初见成效，试点企业在“科学决策”和“风险防范”等方面有了根本的转变。但随着试点工作的深入和深化，我们发现，优化董事结构，尤其是优化外部董事结构，越来越成为外部董事制度发挥应有功效的内在必然。
这里，笔者从外部董事的行业经验、年龄结构、数量构成、专业技能等4个方面加以剖析。
首先，从外部董事的行业经验方面来说，虽然这次董事会试点，国务院国资委精心物色挑选了60多位外部董事，每位董事都出类拔萃、尽职尽责，但却存在着外部董事行业经验结构上的缺陷。笔者常看到一些外部董事因难以理解、把握任职企业的行业特征、成功关键和风险所在，进而不能发挥“懂事”作用而隐隐为难。
笔者认为在董事行业背景选配上，可以按照业务“单一性、板块性、均等多元性”原则，将试点企业划分为不同类型，并对董事会进行针对性的外部董事选配。比如，通信类集团公司可以多选配些有通信或电信经营管理行业背景的外部董事(但需克服狭隘的行业竞争和商业泄密思想)，而拥有几大专业板块的多元化集团公司，则可以考虑选配多名各种行业背景(法律、金融等)的专家进入董事会。
其次，从外部董事年龄结构方面来说，当前除极少数学者外部董事外，几乎所有外部董事都是60余岁、来自央企原领导岗位的老同志。虽说他们对企业是“国宝”级资源，但心态发生根本性变化已是不争事实，因此有人忧虑这种“顾问委员会”式的董事会，能否指望它率领企业“打进世界500强”？
笔者建议尽快多思路、多渠道、多方式地从社会上选配董事，尤其是多选配些“未退休”人士，这样“老、中、青”优化结合，董事会可能会更有活力和战斗力。
再次，从外部董事数量构成方面来看，当前试点企业外部与非外部董事数量比例基本是以6：5、5：4或7：6三种形态过半的。笔者记得国务院国资委早在试点文件中就说过，当外部董事过半时就把三项权利交还董事会。其背后的逻辑无非是，届时董事会不再由“内部人”控制了。
但事实上，以这样的比例过半，那么在表决董事会议题时，如果11位外部董事中5位非外部董事一致同意，那么只要随后的6位外部董事中有一位同意，则决策情况就会发生“大逆转”。显然，建立在这一“很悬”比例上的董事会决策不能不说是一项“有风险的决策”。
笔者建议可以使外部董事与非外部董事数量之比达到8：3，9：2，或者6：3、7：2，甚至5：2等。当然，这需要打破纪委、工会、经理层人员都进入董事会的现状。
最后，从外部董事的专业技能方面来看，当前绝大多数的外部董事都是技能卓越的实业家，擅长“产品”运营，而今日央企所面临的生存环境和成长压力客观上则更需要熟练“资本”运营的能手，因此，这些昔日富有“产品”运营技能的外部董事，在资本市场的大潮下，已倍感能力不支。
笔者建议国资监管机构根据企业所处阶段的整体战略规划和集团管控模式特征，选聘、安排企业所需不同技能的外部董事，例如对即将或正在实施国际化发展的企业，可以配置熟悉国际市场规则和跨国经营管理的外部董事，而对注重通过产业整合做强的企业，可以相应配置擅长并购整合的外部董事等。
总之，外部董事结构的优化，是一个动态的过程。企业试点模式的不同，战略发展阶段的不同，董事会形态(如创新型、专家型等)的不同，都将影响外部董事结构的优化。