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2017年8月期刊

《中央企业公司制改制工作实施方案》的出台意味着，国家在国企改革方面下得决心相当之大，改制已经不再是摸着石头过河，边走边看，而是有条件要改，没条件创造条件也要改！

央企改制大限来势汹汹为哪般？

改革开放30多年来，国有企业已经有了不小的进步，但效率不高、短期行为、用人机制和分配机制都存在很大弊病，严重影响了国有企业的竞争力。自主发展不力只不过是多年沉积下来的表象，体制机制不灵活是根本原因之一。

国资委副秘书长彭华岗表示：“完成公司制改制，对于央企建立现代企业制度至关重要，并且是混改、资产证券化等一系列改革的前置条件。同时，对于经营困难的全民所有制企业，可以结合压缩管理层级、减少法人、僵尸企业处置等要求实施重组整合、清理注销，故公司制改制也将加速僵尸企业的清理重组工作。”

从全民所有制改为公司制，不仅仅是一个“牌子”的变化，更应该是深层次机制的改变，根本目的在于激发企业发展的活力。

公司制是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件，是深化国有企业改革的迫切需要。改制完成后，中央企业将全面步入公司制时代。

国企改制前后变化在哪？

1、法律依据不同。

国有企业改制后，企业由遵循《企业法》变为遵循《公司法》。因此，在企业的设立、变更和终止；企业的领导制度；企业的运作机制；企业的管理方式和管理手段；企业中各种成员和机构的职、责、权等，都是完全不同的。

2、投资主体不同。

国有企业改制后，企业由主体单一变为主体多元化。改制前，全民所有制就是人人都有，也可以理解为人人都没有，也就没有人对企业的资产负责。改制后，国有法人和职工持股会成为公司的两个投资者，两个投资者分别以其出资额为限对公司负有限责任。

3、隶属关系不同。

国有企业改制后，企业由行政隶属关系变为以资本为纽带的母子公司关系。集团公司和各子公司，都是法律地位平等的企业法人，是以产权为纽带的投资与被投资的关系，没有领导与被领导的关系。

4、党群领导不同。

国有企业改制后，党群领导由单一角色变为双重角色。担任双重职务与过去在企业兼各种职务有本质的不同，不同的职务有不同的责任，不能角色不分，混为一谈。

5、管理者不同。

国有企业改制后，企业管理者相当于由厂长变为总经理。过去的厂长是上级任命的，要对上级负责；现在的总经理是党委审查、法人股东推荐，董事长提名，董事会聘任的，要对董事会负责。

6、会议程序不同。

国有企业改制后，企业的会议程序由随机动意变为有严格的程序要求。公司的会议必须按《公司法》和公司章程规定办理，《公司法》对召开董事会有严格要求。

7、决策风险不同。

国有企业改制后，企业由责任不清变为董事会集体决策并追溯个人责任。　　做重大决策时，为了集思广益，股东会把一些重大权力授权给董事会。董事会对外代表法人，对内有出资者授权，公司的权力重心向董事会偏移。

8、管理方式不同。

国有企业改制后，企业管理由“老三会”变为新老“三会”的有机结合。“老三会”是指党委会、工会、职代会，“新三会”是指股东会、董事会、监事会。新老三会的有机结合是建设有中国特色的现代企业制度的组织保证。董事会在对重大事项决策前，要听取党委会的意见。

9、职工身份不同。

企业改制前，职工是国家的主人，是企业的主人翁，这种主人或主人翁，更多是从政治意义上体现的。企业改制后，成立了职工持股会，职工持股会是公司的股东之一，职工购买企业的股份，就成了企业的投资者和企业资产的所有者。

此轮央企改制涉及面有多大？

统计显示，目前国务院国资委直属的101户中央企业中，有69户集团公司为全民所有制企业，集团本部资产总额7.97万亿；在近5万户中央企业各级子企业中，有约3200户为全民所有制企业，资产总额5.66万亿。

《方案》给出了明确时间表：2017年年底前，除中央金融、文化企业外，按照全民所有制工业企业法登记、国资委监管的中央企业全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。

这意味着，将近2/3的中央企业集团公司要在未来几个月内整理相关手续，并经国资委审核通过，完成《方案》要求公司制的工商登记，改组成为国有独资或国有控股企业。

“审批分三个层面：央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准，改制为股份有限公司需要报国务院同意，央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。”国资委有关负责人说。

国资委要求，各企业9月底之前把改制方案报国资委，母公司和各级子公司同时进行，确保11月份之前完成。

央企改制大限将至，如何应对？

国企改制的难点在于过程复杂、利益多元，有的企业涉及大量债权债务关系。此外，改制成本高也是重要原因。有的央企在改制中需要花费几亿元做资产评估，可能还需要缴纳几百亿元的税。评估后虽然增值，但不产生实际效益，企业积极性不高。当然，公司制改革推进难不仅有历史原因、体制原因，还有改革意识不到位的因素。

中央企业全部实现公司制无疑是国企改革的重要一步。可以预期的是，未来围绕建立现代企业制度，国企在混合所有制、董事会建设、内部三项制度（劳动、人事、分配）、市场化选聘经营管理者等改革方面还将按下“快进键”。九游会J9咨询认为国企改制成功的关键在于改制、建制要双管齐下，关于建制有以下几个方面需要重点关注。

1、建立现代企业制度。

去除行政化，走市场化。一直以来，国有企业管理者由党政系统进行任命，企业分行政级别都是国有企业缺乏市场主体性的集中体现。这就意味着，国有资产的管理者未必是市场中的优胜者，而必定是“官场”中的优胜者。更为重要的是，企业家强调冒险和创新精神，而官员则趋于保守。去行政化还要求政府与企业之间有一定的距离，中央与地方政府作为出资人，有义务承担国有资产的保值、增值，但要以产权管理为纽带，依法通过公司章程，通过公司治理，来落实出资人的职责，不干预具体经营活动。

完善公司治理。建立完善的公司法人治理结构，主要形式就是建立董事会、监事会、经理层三权分立、各司其职、协调运转、有效制衡机制。董事会是国有企业的最高决策机构，主要负责战略决策，重大投融资决策以及重要人事任免及考核等职权，经理层则负责执行董事会的决议和企业的日常经营工作，监事会受出资人的委托对公司董事会、经营层实施有效的监督。

2、探索混合所有制改革。

国企的混合所有制改革绝不仅是产权的简单混合，更主要的是治理机制的规范。产权制度改革有四条路径：整体上市、民营企业参股、国有企业并购和员工持股。简单地说，就是引入民间资本，促进生产力的发展。

混合所有制改革不是谁吞并了谁，而是相互融合，取长补短。但是混合所有制改革必须有一方具有主导的话语权，最好形成一股偏大，而非独大。实践证明，由几个势均力敌的寡头或完全分散化的持股结构，可能是最没有效率的改革，应该避免。

3、推进市场化选聘。

职业经理人制度是现代企业制度重要的组成部分。企业经营层采用任命制还是董事会选聘制，是政企是否真正实现分开的重要标志，也是企业所有权和经营权是否分开的重要体现，通过董事会选聘总经理，意味着市场在国企治理体系中开始发挥更为重要作用。

以九游会J9咨询曾提供董事会建设咨询服务的客户新兴际华为例，该企业作为全国第一家由董事会成功选聘总经理，并实现经理层团队身份市场化转化的中央企业，得到了党中央、国务院充分肯定。市场化改革的成效在经营业绩上也得到了充分的显现：2016年新兴际华集团实现营业收入331.738亿美元，在2017财富世界500强排名第322位，连续6年榜上有名。

4、强化激励措施。

国企改革的重中之重，除了真正建立现代企业制度，或者说实行混合所有制，完善选拔和监督机制外，还须关注企业负责人薪酬体制改革。　

2014年11月，中共中央、国务院印发了《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》，对国有企业特别是中央企业负责人薪酬制度改革进行了全面部署。

该政策被称为“限薪令”，按照此要求，一般国企领导年薪不得超过60万元，对于一些市场化程度较高的行业，资金密集型、技术密集型、人才密集型的企业，国企薪酬体制遇到市场化竞争，矛盾不可避免。不仅如此，一些基层员工的激励机制，由于历史和企业机制原因，各种各样的“矛盾”和“不公平”，也显得复杂而突出。

因为体制机制原因，国企高管、骨干员工薪资难以和灵活性较强的民企抗衡，民营企业可以通过高薪吸引人才，而国企却很难拿出有竞争力的薪酬留住人才。 增强国企竞争力的根本在于人才，而人才激励需要跨过股权激励这道坎。解决这个问题，管理层持股、员工持股是一个突破口，也是调动员工积极性和进取精神的手段。

值得注意的是，员工持股作为国企改革中最具挑战性难题之一，需要把握“激励员工”和“保全国有资产”之间的平衡。一旦处置不好，就会引发“国有资产流失”的担忧。

无疑，改革伴随着阵痛与重生！