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　决策权和执行权分离是董事会试点取得的主要成效

 

　两年来，董事会试点企业由2005年6月最初的宝钢、神华等7户陆续扩大到了现在的19家

　有幸的是，对其中的13家笔者曾有过历时6个月、访谈百人次的调研。调研表明，董事会试点，既符合《公司法》的立法精神，又符合我国企业加快建立现代企业制度的要求，更符合当前中国国有企业改革发展的大方向。盘点试点，成效显著。

　决策权和执行权分离。这是董事会试点取得的主要成效。试点后由于外部董事的不断加入、董事会独立性的逐渐加强，企业决策和执行的行权主体不再重合或一致，决策权和执行权实现基本分离。

　风险管理与控制加强。公司章程、董事会议事规则及董事会各专门委员会工作规则的建立和完善，使企业在重大问题的决策和执行方面，做到了分工合理、权责明确、制度健全、流程清晰。

　治理观念与理念变革。董事会试点给所在企业广大干群带来了治理观念和理念的变化。外部董事制度的建立和有效制衡机制的运行,使企业的经营管理者们,从最初适应这种治理机制到开始适应这种治理文化。

　决策水准与质量提高。精干的外部董事队伍、高水准的董事会把控，不仅提高了经理层提交的待决议案的内在质量，而且由于决策班底的过硬组合，本身也推动了企业决策水平和质量的提高。

　经营与管理水平提升。主要来自央企原领导班子的外部董事,不仅亲自参加企业经营决策与监督,而且还通过言传身教给企业特别是经营管理者以管理新思想、新方法。

　展望未来，任重道远。试点固然收效显著，但也遇到了一些难题，而且多是中国特色难题。

　董事会的职权归位。要让董事会实质性拥有经理的任免、考核和薪酬决定权。这是中国公司法规定、国际准则（OECD）精神，更是试点企业的现状呼唤。

　董事长、总经理、法定代表人和党委书记的任职配置。不能简单地套用西方董事局主席和CEO的概念，而必须深入研究“法定代表人”和“党委书记”两大中国元素对董事长和总经理组合的特色影响。创新任职配置模式应基于国情企况，可以不拘一格，切忌众足一码。

　职业董事制度的导入。应积极尝试在央企系统建立内部董事人才市场和人才库，起用一批以董事为职业的人士出任董事或董事长之职。将职业董事制度与上述任职配置模式相结合，构建中国特色董事会治理新机制。

　董事长、法定代表人的权责指引和党管干部的工作指引。有必要研究制定法定代表人职责,行权手段、流程和方式,防范与董事长的董事会代表权发生交叉和冲突,克服权力“扩大化”;更有必要研究制定党管干部原则与公司法人治理结构有效结合的实施办法,明确党委书记岗位,界定党管干部的行权手段、流程和方式,克服职权“泛化”。

　外部董事的薪酬管理。应让国资委，而不是试点企业，来考核和分配外部董事的薪酬津贴。这是保证外部董事独立性的最基本要求。

　外部董事结构的系统优化。必须从外部董事行业经验、年龄结构、数量构成、专业技能等方面系统做好外部董事结构的优化工作，使外部董事制度安排充分有效。

　董事会秘书的职能定位。要让董事会秘书成为董事会“功能”的秘书,不是董事会“机构”的秘书、更不是董事会“会议”的秘书。

　总之,董事会试点盘点与展望,是一种鼓励和激励,更是一份鞭策与期待！笔者坚信，随着系列难题的突破和解决，董事会试点一定会更加成熟、更能推而广之！