《董事会》杂志：选聘CEO，让董事会自己做主

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发布时间：2013-10-16 | 浏览次数：2558 | 信息来源：董事会杂志

董事会杂志2013年第9期 - 封面故事

文/本刊记者严学锋

伟大的公司需要伟大的董事会。诚如中国恒天集团董事长张杰所言，伟大的董事会的特点是“对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，像GE、苹果。否则就是虚化、弱化的董事会”。任免CEO为首的经理层，本该是董事会最重要的权力，这也是全球公司治理的主流模式，然而对中国公司的董事会而言此权力长期以来整体“虚置”。而现在，是时候将这项权力交还给董事会了。

过这一关，就能做强做优

对国有企业而言，长期以来，出资人往往直接任免CEO、副总经理等高级管理人员，董事会的任免权虚置。

这种做法无疑有着很强的历史渊源。早先国企不设董事会，CEO等高管的任免“自然而然”地归于组织部门和出资人。其后，一些国企设立董事会，但董事会与经理层高度重合，几乎是“一套人马两块牌子”，内部人控制现象比较严重。此种情况下，如果将任免CEO的职权下放董事会，几乎就相当于“自己任免自己”。

但是，情况已然发生重大变化。央企母公司层面，2005年开始外部董事占多数的董事会试点，截至今年8月建设规范董事会央企已达52家，接近全部央企的一半。原国务院国资委副主任邵宁表示，建设规范董事会成效的体现，最重要的变化是改变了企业的决策机制：原先是一把手个人说了算，现在完全改变了，董事会制度使得决策科学化、民主化有了制度保证。意即，建设规范董事会破除了传统的一把手体制、内部人控制。数年下来，央企董事会已从试点转向追求高效，董事会自身能力建设等方面的成效显著，董事会制度的必要性日渐深入人心，而这为落实任免经理层的职权打下了很好的基础。

地方国资层面，不少地方国资委如江苏、上海、山东等推行了外部董事占多数的董事会试点，取得了一定的成效。山东国资委主任谭成义曾对《董事会》透露，“经理层的选聘权，原来企业根本不敢要，现在试点企业建议，经理层的选聘权要赶紧放下来。董事会敢于主动要经理层选聘权，这是件好事，就怕他们不要。敢于要权说明他们已经接受规范公司治理这套东西了。

” 而在深圳国企，总经理的任免权已归于董事会。深圳市2011年发布《关于深化市属国有企业领导人员选拔任用改革的若干意见(试行)》，将在全市范围内试行企业董事会直接选聘总经理、副总经理，并建立起市场化选聘企业领导人员机制。同样是2011年，广州市明确市属国企总经理和其他高级管理人员的选聘权都将授予董事会。“按照市委常委会通过的新的考核办法，总经理主要从市场选聘，收入按照市场来确定，而且总经理的收入可以超过董事长。经理层由市场选聘，选聘时要谈好条件，比如你必须完成什么样的目标，我给你们什么样的薪酬，做到了怎么样，做不到又怎么样，你退出又怎么样。”广州市国资委主任黄伟林2012年称这一办法已经开始实施。

而在国有控股上市公司层面，不少公司已在海外上市多年乃至十几年，企业、董事会已具备相当的市场化程度；在A股，两大交易所建立20多年，国有控股上市公司董事会早已历经了资本市场的洗礼，具备了相当的市场化运作能力。

当前，将国企任免CEO的职权还给董事会，还有着深刻的现实需要：国企改革已进入深水区，国企特别是央企的使命是做强做优。而且，由于CEO任免权的缺乏，国企委托代理关系一直未能理顺，在相当程度上造成董事会“不实”、执行力不足、董事长与总经理之间容易产生矛盾等现象。

“事实上，央企经理层市场化选聘、激励的环境已基本具备。” 中国恒天集团董事长张杰表示，“比如对于选聘、考核总经理，能否强化外部董事的作用，赋予外部董事相应的权利与责任？这肯定比组织部门来挑选总经理有效得多。就恒天董事会而言，对下属公司的管控，我们希望下一步更好地按市场逻辑来。我们考虑赋予旗下5家上市公司更好的自主权，包括董事会对经理层的选聘、考核。这是央企制度改革的一个变相选择。

” 中国建材、中国医药集团董事长宋志平对董事会选聘经理层具有信心，他对《董事会》称这个问题随着董事会试点工作进一步深化，应该会逐步得到解决。站在董事长角度，宋志平希望国企董事会应逐步过渡到：国资委定出经理层任职标准，由董事会聘任经理层，董事会在选择经理层的过程中要征求国资委相关部门的意见并上报备案。他希望用两年时间把中国建材的职业经理人制度彻底建立起来。“如果我们能过这一关，企业就能做强做优，就能成为世界一流，如果过不了这一关，我们则有可能在市场面前再打败仗。”这背后是迄今还没有一家央企建立真正意义上的职业经理人制度。

首位央企外部董事长、时任中国外运董事长苗耕书2008年底即呼吁“尽早实施《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》”。

北京九游会J9联合管理咨询有限责任公司董事长安林表示：“现在国企总经理任免权交还董事会还没有实质性进展。这个权利写入公司法都20年了，写了不实施，是不是无视法律的存在？不恰当的上层建筑阻碍了国企的市场化改革。将总经理任免权还给董事会，也是国企改革中放权给企业的一部分，促进国资委做干净的出资人，这也是释放改革红利。现在是理顺出资人与董事会关系的时候了。

” 中国社科院研究员仲继银直言，“将选聘CEO职权放给董事会，有什么不可以？目前央企的董事水平肯定比组织部门处长等行政官员高。”至于对放权怕“失控”的担心，有专家称是“借口”，在岸上永远学不会游泳。事实上，国务院国资委高层也多次表示将逐步下放选聘权。

将CEO选聘权真正交还董事会，已无需延宕。

跳出“富不过三代”魔咒

国企无需迟疑，那更广大的民营上市公司呢？就中国的民营上市公司而言，目前大多股权集中，且实际控制人大多担任董事长，乃至兼任CEO。然而，这些企业家已面临全新的巨大挑战。

作为“权力”根源的股权，不少民营企业家的股权在稀释（主动套现、增资扩股等原因），早年普遍的一股独大已发生重大变化。一些上市公司出现前几大股东股权相对制衡的情况，不少企业第一大股东持股不足10%。这种股权结构情况下，在任免CEO这一关键事项上，大股东客观上已很难一家说了算，必须加强和其他股东的沟通。让董事会任免CEO无疑是理性选择。

目前，第一代企业家普遍年龄偏大，面临企业交班的考验。如何有效传承？在厘清家族和公司关系，实现家族有效治理的情况下，公司董事会无疑是其中重要的工具。相较第一代企业家的创业精神、对企业的掌控能力，整体上二代在这方面逊色不少，一个良好的董事会将有益于企业平稳交接班。在这方面，香港的利丰集团是个突出的例子，而股神巴菲特更是安排儿子今后担任伯克希尔哈撒韦公司的非执行董事长，有权利在必要的时候驱逐CEO。反之，如果架空董事会决定CEO人选，那么一些能力较差的接班人很可能难以找到合适的CEO，不合理的授权文化、难以适应企业需要的人才短板，将对企业的发展构成重大掣肘。

要想人亡政息的历史悲剧不再重演，要想跳出富不过三代的历史周期律，就需要真正构建董事会为核心的公司治理机制。欧美家族企业走出的这条路，中国企业同样可以吸收、借鉴。

另外一个严峻事实是：全球化时代，中国公司面临的竞争日趋激烈，已不是早年企业家发现并抓住几个市场机会就能发家致富乃至企业做大的时代。在激烈的市场竞争中，科学决策、高效执行的制度保障——董事会为核心的公司治理显得前所未有的重要。相应的，董事会选聘CEO权的落实，有利于发挥董事会战略决策和引导作用，提升促进执行效率、提升企业绩效。

顺势而为就能事半功倍，民营企业家何不让董事会走上历史的前台？

小步快跑还权董事会

公司可持续发展的重要基础是董事会的到位与卓越。那么，该如何将选聘CEO的职权还给董事会？这是个充满挑战的课题。

用人机制是国企改革的最后一关，国企CEO任免权归于董事会，需要相关方下大气力。2007年，深圳国企盐田港集团开展董事会试点工作。次年5月，在深圳市国资委的主导下，盐田港面向全国公开招聘总经理，董事会制定了招聘方案，通过资格审查、笔试、面试、演讲答辩、组织考察等环节的综合评估，最终选聘了常务副总经理（考察期）。经过一年的工作实践，公司董事会履行相关考核和聘任程序，2009年8月，常务副总经理获聘总经理。盐田港董事长李冰对《董事会》感言，“随着国企改革的进一步深入，权责到位尤其是高管选聘权的到位将对董事会建设和国企选人用人的机制起到深远影响。地方国资委、公司董监事会应建立起一套科学严谨、权责清晰、监控到位的高管选聘机制，保障国资委对董事会充分授权，使董事会在高管选聘权上做到权责一致，切实、有效地履行董事会选聘公司高级管理人员的职能，真正发挥董事会在公司治理中的重要作用。

” 安林建议，应当发挥国企董事会提名委员会的作用。“提名委员会提名总经理后，董事会表决，在这之前的酝酿期、政治审查一直到交给提名委员会，党组织发挥作用。这样，党组织的任何威信都没有损失。董事会可以否决人选，这是实体性的权利。

” 基于中国、国企的现实，整体上渐进推行可能是一种务实的选择。“由于企业经营者还没有完全市场化，现阶段各方面对‘人’的问题认识还不太一致，在这方面还要深化认识、进行探索。目前，人的选聘更多的还是靠国资委，为什么现在不能一步到位把选聘经理人的权利交给董事会？这源于一些现实问题。一是官本位意识，大家认为国资委任命比董事会任命的权威性要好。二是现实条件的局限，中国的经理人市场不发达。”原国务院国资委副主任邵宁去年对《董事会》表示，“如果现在把选聘经理人权利完全交给董事会，很可能把人才外部交流的路给堵死。因此这个方面目前处于过渡形态：一方面要逐渐加大董事会在选聘经营层方面的话语权，另一方面还得寻求符合中国国情的办法。比如，董事会可以从企业内部提名，组织部门可以从外部提名，都交给董事会去比较、选择、决定，这可能是一种比较现实的办法。”整体上渐进推行，而一些董事会制度相对健全的国企特别是上市公司，应加速推进。

对民营上市公司而言，需要企业家在充分认识到董事会任免CEO的价值的基础上，主动调整：尽力加强公司治理制度建设，做强董事会，自己定位为做一个优秀的董事长——而不是将董事会作为摆设、将独董视为顾问。此间，企业家既可以全程参与，起初主导，也可以更多是制定标准，更多是把关。当董事会完整地获得战略决策、任免CEO等职权，进而做强时，企业的可持续发展将获得关键保障。

当然，正如宋志平对《董事会》所言，“也没有必要把董事会选聘总经理的问题推演到绝对化，西方国家也不能完全做到。事实上，即使由董事会对经理层实施任免，也会与股东进行充分沟通并备案。”加强与重要股东的沟通，是董事会任免CEO的重要选项，但前提是：董事会自主决策。

作者：严学锋

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